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可以治好白癜风的方法
嘉兴在线新闻网     2017-12-14 06:38:53     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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  这是一场涉及262亿元资金的大赌局!赌局的一方是A股上市公司,另一方是新三板挂牌公司。

  在政策不达预期,估值中枢不断下移的情况下,被并购,已成为新三板公司除IPO之外的最佳选择。为了成功“卖身”,很多公司实际控制人签下了苛刻的对赌条款。

  根据读懂新三板研究中心数据,2017年以来,已有39家新三板公司选择被A股上市收购50%以上股份,交易总金额达到262亿元,平均溢价率达到165.95%。

  这39家公司中,目前有21家新三板公司可以精准统计到对赌数据,这21家公司2016年平均净利润为2902万元,而根据对赌协议,到2018年他们的平均净利润需要达到6465万元,相当于未来两年时间净利润翻倍。

  赌注如此之大,这场赌局背后,都有哪些参与者?又有谁,已经全身而退了?

  262亿,39家新三板公司,14倍PE,平均溢价率达到162%

  截至8月2日,今年已经有39家新三板公司发布过要被A股公司并购的公告,预估收购总金额达到262亿元。其中22家公司的股份被百分之百收购。

  截止目前,这39起并购中,已经完成的有6起,停止实施的有2起,还有31起正在进行中。

  总体来看,在收购新三板公司这件事上,A股公司还是很愿意花钱的。可以统计到价格的26场并购,平均溢价率达到了162%。溢价率超过100%的有16家,折价的只有3家。

  溢价率相对较高的是英腾教育,高达792.86%。

  中国高科为英腾教育51%的股权支付的对价是1.14亿元,算下来英腾教育整体估值为2.25亿元,股价为10.71元/股。而在2015年12月份英腾教育第一次增资中,增资价格为1.2元/股,相比之下溢价率达到了792.86%(英腾教育挂牌期间并未增发,也无交易).

  不过也有折价并购的,巨网科技的折价就达到了23.66%。

  三维通信并购巨网科技100%股权,给出的价格是11.96亿元,而在最近一轮终止的发行中,巨网科技发行价最低为16元/股,相对这场流产的发行来说,并购折价23.66%。

  从估值来看,A股公司给出的价格属于正常市场价格。25家可以统计到市盈率的新三板公司并购估值平均为13.93倍PE,市场人士表示,这个估值相对来说比较正常。

  在这些被并购的公司中,基础层企业似乎更受青睐。39家企业中有31家属于基础层,7家属于创新层。之所以出现这种现象,广证恒生分析师袁季认为,主要是因为基础层企业市场关注度不高,估值上升的难度可能会比较大,企业也无法在新三板市场获得预期的发展。主板企业与三板企业都更有并购意愿,二者的并购也将获得更大的协同效应。

  从行业来看,被收购的公司以制造业和信息技术业公司为主,制造业公司有15家,信息技术业有14家。这一方面是因为新三板上制造业以及信息技术业公司占比较大;另一方面,这些行业公司业务属于新兴产业,对于A股公司来说是业务拓展的不错选择。

  对赌压力有点大,大部分公司净利润两年需翻倍

  在这些并购中,最值得关注的是对赌。对赌中,这39家公司的业绩承诺算得上“苛刻”。

  39家被并购的新三板公司,身背对赌协议的就有36家。从对赌协议来看,在未来两年内,大部分公司净利润需要翻倍。压力还是挺大的。

  根据读懂新三板研究中心数据,21家可以统计到2016年净利润并且有未来两年对赌数据的企业,2016年净利润总额为6.09亿元,平均每家企业2902万元。而根据对赌协议,到2018年这21家公司的扣非净利润需要达到13.57亿元,平均每家企业需要达到6465万元,需要增长1.22倍。

  比如被收购溢价率最高的英腾教育,2016年扣非净利润只有224万元。根据对赌协议,英腾教育2017年的扣非后净利润需达到1500万元,2018年需达到2000万元。两年需要翻近10倍。

  还有永通重机,2016年亏损81万元,根据对赌条件,在2018年的时候扣非后净利润需要达到4300万元。

  根据读懂新三板研究员的统计,21家有明确对赌业绩的公司中,两年时间净利润需要翻倍的公司一共有10家,不需要翻倍不过需要提升50%以上的一共有9家,只有2家公司淇诺科技和锐能微比较轻松。

  淇诺科技2018年的净利润只需达到7324万元,2016年净利润已经为5372万元,只需增长36%;锐能微2016年的净利润为2759万元,对赌的2018年的净利润为3006万元,只需增长8.9%。

  对赌负担大,不仅体现在业绩需提升的幅度上。还体现在,如果届时业绩不能达标,新三板公司大股东需要付出不菲的赔偿金。

  我们以价之链为例,看看触发对赌条款的后果有多可怕。根据收购报告书,价之链未来三年承诺的净利润累计为5.1亿元。

  如果不能完成的话,赔偿公式是这样的:应补偿金额=10.31亿元*(5.1亿元-实际完成净利润)/5.1亿元。

  也就是说,假如价之链只完成了承诺业绩的一半,也就是三年累计净利润为2.55亿元。那么赔偿主体甘情操、朱玲、共同梦想,需要付出的赔偿金额将达到5.155亿元。

  实际上,三位股东在这场并购中套现的资金总共也只有5.26亿元,再减去税费,到时候如果业绩真的只完成一半的话,几位参赌的大股东拿到手的钱都不够赔偿的。

  大部分被并购的新三板公司对赌赔偿条款跟价之链一样,30家可以统计到详细对赌条款的公司中,27家的补偿方式与价之链相同,不过其中7家公司承诺的业绩有一定的浮动区间。只有3家企业只要补上不足的部分就可以了。如果价之链采用这种方式的话,股东只需赔偿2.55亿元。

  相比之下,并购对A股公司则是一笔稳赚的买卖。支付时可以以股权的方式支付一部分对价,还可以设置对赌条款保障自己的利益。

  39起并购中,纯粹以现金支付的并购为17例,“股权+现金”方式支付的18例,还有4例纯粹以股份对价支付。

  难怪市场上戏称,跨界并购相当于上市公司“购买了一份理财产品”。

  这493名股东成为最幸运的人,有的企业小股东收益可达100%

  虽然新三板公司亚历山大,但小股东却在并购中获利颇丰。

  因为不需要承担赔偿的责任,还可以轻松溢价退出,这就使得小股东成为最幸福的人。

  在2017年被并购的三板企业中,不乏一些二级市场成交非常活跃的企业。根据读懂新三板研究中心数据,39家被并购的新三板企业中,在挂牌后股东人数增加超过20名的一共有6家,6家企业新增股东总共达到了493名。

  比如瑞杰科技,拟被华源控股100%并购的新三板公司瑞杰科技,挂牌初始只有13名股东,二目前股东人数已经达到了207名,新增了194名。

  还有千年设计,挂牌以来股东人数增加了156人。千年设计并购价为19.06元/股,而二级市场最高成交价仅有17.48元/股,小股东进来的价格大多数在14元以下,也就是说大部分投资者可以轻松的获得36%的收益,很多二级市场买入的小股东收益率甚至可以达到100%。

  在这6家挂牌后股东人数增加超过20名的企业中,有4家公布了并购方案,这4家企业大部分的小股东,都能获得超过1倍的收益。

  读懂新三板研究员了解到,目前已有投资者将目光从IPO集邮股开始转向并购标的。

  不过并非在所有并购中,小股东都能获得和大股东一样的高价。同一些收购案例中,已经出现同股不同价的情况。

  比如科斯伍得收购龙门教育一案中,业绩补偿责任人获得的对价是11.95元/股,而非补偿责任人股东所获得的对价是11.28元/股,相当于打了95折。

  这个折扣对于龙门教育的小股东来说可能尚可接受,但在另外一个案例中,并购方给大小股东的出的价就有点悬殊了。

  6月中旬,海达股份收购科诺铝业时,23名承担业绩补偿的股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.9元,其中现金对价比例30%,股份对价比例70%;其他股东交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元,现金对价和股份对价比例各50%。收益大打折扣。

  并购这场赌局,谁胜谁负,大概需要看参与者的运气了。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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